残暴的拉雷（西塞尔·帕克 Cecil Parker 饰）屠杀了整个王室，自称为王。一个尚在襁褓之中的小婴儿逃过一劫，被代号黑狐（丹尼·凯耶 Danny Kaye 饰）的秘密英雄所救。在手下霍金斯（丹尼·凯耶 Danny Kaye 饰）和梅姬（格莱妮丝·约翰斯 Glynis Johns 饰）的帮助下，一行人带着皇族最后的正统血脉小王子踏上了逃亡的旅途。 与此同时，拉雷为了平定内乱，派出了美丽的关德林公主（安吉拉·兰斯伯瑞 Angela Lansbury 饰），想要利用她的美貌得到爵士格力斯的效忠。哪知道在阴差阳错之下，霍金斯竟然也爱上了关德林公主，于是他和格力斯之间开始了一场决斗。
影片通过三个川剧演员的命运更迭，讲述了时代变革中的人情世故。谢孟伟在片中饰演一个大反派柴俊荣，他原本是高晓攀饰演的金少爷的仆人，流落成都考入川剧团，凭借一身武艺成了红牌，并逐渐当上川剧团团长，与少爷反目成仇。这时，师妹八喜介入二人的生活，柴俊荣不仅抢了少爷的心上人，还在配演川剧名剧《打红台》时因情生恨，刺伤对方致其毁容。
故事发生在六十年代的塔尔萨城，在这里，学生们分为南北两个帮派，南帮的都是一些含着金汤匙出生的富家子弟，而北帮则充斥着出身贫民窟的名不见经传的穷小子们，南北两帮向来势不两立水火不容，常常发生激烈的矛盾和冲突，是当地巨大的不安定因素之一。
为治疗盲女画家的眼疾，一直过着平淡生活的送餐员前进（于新博 饰），决定想办法弄到一笔钱，却被卷入了一场走私交易，身陷危机。前进与各路人马斗智斗勇，在此过程中发生了不少让人忍俊不禁的乌龙，结尾处的反转又让人怅然若失。
即将和方启宏（吴彦祖 饰）步入婚姻殿堂的程子欣（高圆圆 饰）幸福满满，她偶遇最崇拜的股市女强人杨鸯鸯（杨千嬅 饰），于是自我推荐加入了杨的公司。无巧不成书，张申然（古天乐 饰）的公司刚好在鸯鸯公司的对面，两人之前又因为某次邂逅成为男女朋友。性格大条豪爽的鸯鸯知道申然花心轻浮的行径，却只采取反向操作的措施，一心期望能成为申然最后一个女人。子欣的哥哥程子建（周渝民 饰）浪漫气息浓郁，他偶遇失落中的鸯鸯，神奇的章鱼“灯神”让他们成为好朋友，子建对鸯鸯的好感也与日俱增。终于迎来了申然的生日，谁知派对最终变成了大灾难，混乱中的申然也惊讶地发现子欣就在不远的地方。 从未熄灭的爱火再度点燃，三男两女的爱情战争进入了白热化的阶段……
中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他想不到的是，远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影响整个中土的重要宝物…… 本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。
影片讲述了参加过伊拉克战争的两兄弟因为战争留下了无法弥补的心灵创伤，展现了两兄弟之间的相爱相争，内疚与宽容的一面，同时也体现了战争的残酷无情。
在离开家乡多年后，25岁的丹尼因父亲的意外去世而回到了自己童年的家。开始他受不了这个穷乡僻壤的寂寞和无聊，但慢慢地，他才发现这个养育他长大的地方是一片乐土，他也重新赢得了童年时期青梅竹马的苏苏的心。但为了找到他生活的意义，丹尼还是不得不面对多年前让他离开家乡的真正原因。