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一场秘密的聚会。一个男人欺骗他的妻子，女人欺骗了她的丈夫，然后很快一切都变糟了。
苏怡（胡杏儿饰）患先天性心脏病，身为机师的丈夫亦琛（吴镇宇饰）辞职后陪她到世界各地休养寻医，无奈病情逐渐加重，苏怡悄然离开了亦琛，她不愿心爱的人看见她死时的惨状。亦琛留在英国Manna（米雪饰）处已两年之久，弟弟亦风（吴卓羲饰）中间来过多次，他劝哥哥走出阴霾，投入新的生活。亦琛痛定思痛决定重返工作岗位。亦琛加入到天颂航空skyIette，除了原先几张熟面孔，新同事中还有一流机师顾夏阳（张智霖饰），由于见解相左，二人在工作中产生不少磨擦。夏晨（胡杏儿饰）是名飞机修械员，由于长相酷似苏怡，亦琛把她当妹妹看待。而亦风对夏晨颇有好感，这令兄弟二人之间出现芥蒂......
晚清，京城状师纪学礼（李保田饰）头脑精密但为人刁钻，广东状师宋世杰（陈小春饰）口齿伶俐但素来爱财，二人均好探离奇案情，屡破奇案，名满天下，并称“南北大状”。他们在京城相遇，因皆心高气盛，加之文化相异，遂冲突不断，更闹出笑话。他们要在断案上一较高下，纪学礼见多识广，通过牛的鼻纹断了禁宫偷牛案，宋世杰心细如发，由猫眼形状变化破了画师遇害案，二人互相提醒，共破密室女尸案等多宗奇案。二人握手为友之际，风云又起，纪学礼多年追查的大冤案竟涉及宋世杰家人，二人红眼相争，却被真凶利用，施计暗害至一盲一哑。在亲人鼓励扶持下，二人重新振作，合作将真凶绳之以法，还公道于天下。经此曲折，二人看破名利，将“天下第一大状”牌匾一破为二，各取一半当柴烧。
少年时代的一场意外让男孩小马（黄轩 饰）的双眼失去了光明，自杀未遂后，阴沉的小马辗转来到了由沙复明（秦昊 饰）所经营的盲人按摩中心就职。在这里，聚集了许多和小马一样的盲人，无论是先天还是后天，生活在共同的黑暗里让这群盲人之间产生了深厚而坚实的友谊。 王大夫（郭晓冬 饰） 和女友小孔（张磊 饰）远道而来投奔沙复明，小孔充满了女人味的声音和气息令小马的内心产生了涟漪，执着而决绝的小马追寻着内心的声音，不断的向小孔靠近着。之后，一个名叫小蛮（黄璐 饰）的发廊小姐出现在了小马的生命里，随着时间的推移，小马竟然开始对小蛮产生了感情。
1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。
迈克（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一名彻彻底底的宅男，长这么大，他一步都不曾踏出过他生活的小镇之外。平日里，迈克在超市当收银员，闲暇时光中，他喜欢画漫画，然而麦克甚至自己所创造的角色和故事永远都不会有被大众知晓的那一天。菲比（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）是迈克的女友，迈克最大的心愿，就是能够克服内心的恐惧，带菲比去夏威夷度假。
片中卡雅·斯考达里奥饰演伊曼纽尔，她迷上了长得酷像她死去母亲的新邻居(杰西卡·贝尔饰）。为了照顾她新生的孩子，伊曼纽尔陷入了一个虚幻易碎的世界，并成为了那里的守门人…